社内において犯罪行為が発生した場合、会社や担当者に刑事罰や行政上のペナルティが課されてしまう可能性があります。
さらに、犯罪行為が発覚して報道の対象となった場合、会社としての対外的なブランドイメージを損なってしまうことにもなりかねません。
このように、コンプライアンス違反には大きなリスクがあるため、企業のマネジメントは常にコンプライアンス違反の種がないか目を光らせておく必要があります。
自社のコンプライアンス強化を志向する場合、有効になり得るのが「内部通報制度」です。
今回は、内部通報制度の概要・メリット・導入時の注意点などを、弁護士の視点から総合的に解説します。
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目次
コンプライアンスは2つの観点で重要
まずは、企業にとってなぜコンプライアンスが重要なのかについて触れたいと思います。
一般的に、企業にとってのコンプライアンスの重要性は、以下の2つの観点から捉えることができるでしょう。
社内におけるリスク管理の観点
コンプライアンス違反の中でも、犯罪に該当する行為が社内で発生した場合には、会社や担当者が刑事処分や行政上の制裁を受けるリスクが生じます。
一例としては、以下の事例が挙げられます。
・会社ぐるみのインサイダー取引で担当者が逮捕され、会社には課徴金の支払いが義務付けられた。
・労働基準法上の時間外労働規制を無視して、恒常的に従業員に違法残業をさせた結果、会社が罰金を科されると同時に、労働基準監督署からの行政指導が行われた。
会社や担当者が刑事処分や行政上の制裁の対象になってしまった場合、会社にとって、以下のような重大なデメリットが生じてしまいます。
・重い制裁金の支払いが義務付けられる
・担当者が不在となり、会社のオペレーションがストップする
・対応に人員を割かざるを得ず、人件費が増大する
このようなリスクを回避するためにも、日常の業務からコンプライアンス意識を末端まで徹底させ、違反行為の発生を抑止することが大切です。
対外的なイメージの観点
コンプライアンスの重要性が世間で広く認識されるにつれて、顧客・消費者が企業を選択する際にも、「クリーンな企業」が好まれる傾向が強まっています。
コンプライアンスに関する制度を整え、そのことをプレスリリースやSNSなどで対外的に発信をしている企業は、対外的な企業イメージが改善し、自社の売上増加に繋がるケースも少なくありません。
このように、現代におけるコンプライアンスは、リスク管理としてのブレーキ作用のみならず、自社のビジネスを発展させるための原動力にもなり得る重要な要素といえるでしょう。
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内部通報制度はコンプライアンス上の課題を解決できる
コンプライアンス強化を志向する企業は、内部通報制度の導入を検討する価値があります。
内部通報制度とは、「公益通報者保護法」という法律で定められた、社内の犯罪行為に関する通報制度です。
公益通報者保護法では、社内における犯罪行為を知った従業員が、各種の内部通報窓口にその事実を通報した場合、会社がその従業員を不利益に取り扱うことを禁止しています（同法3条～5条）。
この「不利益取扱いの禁止」を前提とした社内窓口・社外窓口を設置することが、「内部通報制度」の大枠となります。
企業は、内部通報制度を導入することによって、前章で触れた2つのコンプライアンス上の課題を解決できる可能性があります。
コンプライアンス違反に対する社内の自浄作用
会社の規模が大きくなればなるほど、マネジメントの目線をオペレーションの隅々まで行き届かせることは不可能になります。
さらに、一部のマネジメントが自ら犯罪行為に加担している場合、マネジメントとしての権限を悪用して従業員に圧力をかけ、問題の隠蔽を図るといった事態が発生しないとも限りません。
このように会社の内部では、犯罪行為が発生する潜在的な危険が常に存在します。
犯罪行為を撲滅するためには、会社のオペレーションに関与する従業員が、犯罪行為の事実を告発できる環境を整えることが重要です。
この点内部通報制度は、不利益取扱いの禁止を旨としている点で、従業員にとってのセーフハーバーとして機能します。
内部通報制度の趣旨を適切にアナウンスしたうえで、社内の認知度を高めれば、コンプライアンス違反に対する社内の自浄作用はいっそう高まるでしょう。
コンプライアンスに関する対外的なメッセージ性
対外的な観点からも、内部通報制度を導入している企業は、コンプライアンスへの意識を高く保っていると世間から認識されます。
このようなアナウンス効果も、内部通報制度を導入するメリットの一つです。
特に大企業の場合は、社会的意義の高い存在としてコンプライアンスの要請が非常に高いため、内部通報制度の導入は、対外的に必須のステータスといえるでしょう。
一方中小企業の場合、必ずしも内部通報制度の導入は十分に進んでいません。
その中で、発展途上の段階からいち早く内部通報制度を導入することにより、コンプライアンス意識の点で競合他社との差別化を図ることができます。
内部通報窓口設置時の留意点｜経営層からの独立性を確保する
内部通報制度を実効的に機能させるためには、内部通報窓口の客観性・独立性を確保することが必要不可欠です。
自社のオペレーションの中から犯罪行為を発見・是正するに当たっては、関係者の責任を正しく問うことができなければなりません。
しかし、特にマネジメントや管理職が犯罪行為に加担している場合に、内部通報窓口に対してもみ消しの圧力をかけることが可能だと、内部通報制度は形骸化してしまいます。
たとえば社内窓口を設置する場合であれば、以下の点などに留意した制度設計をする必要があります。
・アクセス権の設定などによる情報遮断を徹底し、通報の事実に関する秘密を保護する
・社内窓口の担当者と関係者の人的な交流を制限する
また、内部通報窓口の客観性・独立性を確保するには、社内窓口のみならず、社外にも窓口を設置することが推奨されます。
社外窓口の依頼先は弁護士が一般的ですが、マネジメントや管理職と距離が近すぎる弁護士に社外窓口を依頼することは、内部通報制度の実効性の観点から避けるべきでしょう。
内部通報制度導入のコストについて
内部通報窓口はコストセンターとしての意味合いを持ちますので、マネジメントとしては導入コストが気になるところです。
この点、社内窓口を充実させようとすると、客観性・独立性の観点から、基本的には窓口専従の従業員を確保する必要があります。
年間給与や社会保険をはじめとする福利厚生費を考えると、社内窓口を十分に整備するためのコストは高額になります。
これに対して社外窓口は、月額数万円から10万円程度で受任している弁護士なども存在します。
したがって、コスト面の懸念により小規模から始めたいと考える場合は、まずは社外窓口を中心とした制度設計をすると良いでしょう。
まとめ 内部通報制度について
コンプライアンスは、企業にとって目に見える利益を直ちに生む領域ではないため、コストをかけるのを躊躇するマネジメントの方も多いでしょう。
しかし長い目で見れば、コンプライアンスを強化することは、必ず企業にとってプラスに働きます。
内部通報制度の導入を含めて、企業が持続的に発展を続けていくための投資を検討してみてください。
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