突然ですが、このようなことを感じてはいませんか？
- 「SPC（特別目的会社）ってどんな会社」
- 「どんな目的・役割があるの？」
- 「メリット・デメリットは？」
M&Aについて調べているとSPCという言葉が出てくることがあります。
SPCとは、会社が持っている不動産や債権などを動化させるための「箱」として用いられたり、M&Aで活用されることがある会社を指しています。
本記事ではSPCについて基本的な知識から、設立する目的や役割、設立の流れや必要なもの、メリットなどを解説していきます。ぜひ、この記事を読んでSPCに関する疑問を解消しましょう。
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目次
SPC（特別目的会社）とは
SPCとは、わかりやすく言うとペーパーカンパニーのようなものです。主に、会社が債権や不動産等の資産を証券化するなどといった、資金の流動化を目的に立ち上げられる会社のことを指します。
SPCは「Special Purpose Company」の頭文字をとった略称で、日本語では「特別目的会社」といいます。名前に「会社」と付いてはいますが、企業本体の資産をキープしておくだけの受け皿としての役割しかなく、実態はペーパーカンパニーでしかありません。
SPC法の施行
日本においては1998年に施行されたSPC法によって、SPCをつくることができるようになりました。
従来は、不動産特定共同事業法の不動産小口化商品が存在しましたが、証券化としては十分ではなく、バブルが崩壊した後に不良債権問題が注目されました。
そこで、不良債権の処理を促すためにSPC法を施行。担保不動産や担保付債権の証券化による処理が可能となったのです。
SPVやSPEとの違い
特別目的会社はSPCと言いますが、これ以外にも「SPV（Special Purpose Vehicle）」や「SPE（Special Purpose Entity）」と呼ばれることもあります。
これらは意味に大きな違いはありませんが、SPVとSPEは「特別目的事業体」と呼ばれることがあるのに対し、法人格がある場合はSPCと呼ばれます。
特定目的会社との関係性
特定目的会社とは、SPC法に基づいてつくられる会社を指しており、TMKと呼ばれます。TMKは特定目的会社のローマ字、「Tokutei Mokuteki Kaisha」の頭文字をとった略称です。
TMKはSPV（特別目的事業体）の一種で、資産の流動化を目的につくられる社団法人を指しています。
SPC（特別目的会社）の目的と役割
ここでは、SPCの目的や役割について解説していきます。
目的
SPCは一般的に、原債権者（オリジネーター）と投資家との橋渡しに用いられる会社で、世界中で活用されています。
SPCは、主に不動産会社が増資するデメリットを回避することを目的に使用されます。不動産会社はいくつもの物件を所有すると貸借対照表の負債比率が増えるため、いずれ事業を拡大することができなくなってしまうのです。
このとき、第三者からの資金の投入を受ける「資本の増強」を不動産会社が行うことで、負債比率を下げます。ですが、第三者からの資金の投入を受けることで、新規発行による1株あたりの株式の希薄化が起こるため、すでに株を所有していた株主の持ち株比率が下がります。
このような事態に陥らないために、SPCがつくられるのです。
役割
SPCはその仕組み上、原則として倒産するリスクはありません。上記でも解説したように、SPCは登記上設立はされていますが、実際には事業活動などは行われず実態のないペーパーカンパニーだからです。
したがって、何らかの意思決定や判断をする会社ではなく、SPCそのものが何かを成し遂げるといったものではありません。
M&Aでの活用
M&AのためにSPCを利用する場合、買収を目指す企業においてはSPCが資金調達をするので、自らは買収のために必要な資金調達のリスクを回避できるメリットがあります。
また、SPCがはLBO（レバレッジド・バイアウト）の手段としても用いられることが多いです。LBOとは、SPCが金融機関から多額の買収資金を借入し、その資金をもとに買収を行うことを指しています。買収したあとは、対象会社と合併し、当該買収資金を金融会社に返していきます。
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SPC（特別目的会社）と税金
SPCは税務上の観点から用いられることもあります。バミューダ諸島やケイマン諸島、英国領バージン諸島などの「租税回避地」や「低課税地域」と呼ばれるタックスヘイブンにSPCをつくることで、課税から逃れることが可能です。
タックスヘイブンとは、法人所得に対して租税負担が極めて低い、もしくはゼロの国や地域のことを指しています。租税回避地にSPCをつくり、売上を横流しすることで、日本だと40％ある法人税を払わずに済むのです。
日本でもパナマ文書やパラダイス文書により、世界中の富裕層や政治家が利用していることが明らかになり、注目を集めました。このように聞くと違法行為のように感じますが、タックスヘイブンそのものは合法であるため、多くの企業が節税対策として行っています。
SPC（特別目的会社）のメリット
ここまでSPCについて見てきましたが、なぜSPCが作られるのかを見ていきましょう。
SPCのメリットは下記の4つです。
- オフバランス化
- 資産を守れる
- 資産の切り離し
- 小資金でのM&A
それでは1つずつ解説していきます。
オフバランス化
SPCを活用する最も大きなメリットは、オフバランス（Off Balance）化ができる点です。ここでの「バランス」とはバランスシート（貸借対照表）を示しており、事業活動で使用している資産や負債でありながら、バランスシートに記載しないことをオフバランス化といいます。
資産をバランスシートから外すことで、企業価値を高めたり資産効率を改善できる可能性があるため、昨今ではオフバランス化を目指す会社が増えています。
資産を守れる
SPCは持っている資産を守るために使用されるケースもあります。上記でも解説したようにSPCはその性質上、倒産することがなく、企業本体ともつながりがないため、もし本社が倒産したとしても連動して倒産することはありません。これにより、資産を守ることができます。
SPCは主に不動産の保有のためにつくられますが、売掛金や投資中の設備なども保有します。この際に本社の経営が危うくなっても、SPCが保有している限り何の影響もありません。
資産の切り離し
3つ目のメリットは、資産の切り離しです。潤沢な資産を本社だけで保有していると、その資産に相当する資金調達を恒常的に続けなければならず、企業に投資する投資家にとっては望ましくない成果を出す可能性が高まります。
そこで資産をSPCに移すためにSPCをつくり、企業本体から資産の切り離しを行うことで、総資産回転率や総資産利益率、自己資本比率の改善が可能です。
小資金でのM&A
M&Aと聞くと、規模の大きい企業が、自社よりも小さい規模の会社を買収する際に行うイメージがありますが、実際には規模の小さな企業が自社よりも大きい企業に対して行うこともあります。
この際に、資金調達の手法として使用されるのが上記でも解説したLBO（レバレッジ・バイアウト）です。このLBOを用いたM&Aの際に、SPCが作られます。そして、この時のSPCは資本金が少なくて済むため、小資金でのM&Aが可能になります。
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SPC（特別目的会社）のデメリット
上記で見てきたように、SPCにはさまざまなメリットがありますが、その一方で下記のようなデメリットがあることに注意しなければなりません。
- 運用にコストがかかる
- 不正が行われる可能性
- M&A対象の企業が負債を抱える
それでは1つずつ詳細を見ていきましょう。
運用にコストがかかる
一般的な株式会社と比較してSPCは運用にかかるコストが大きいことがデメリットとして挙げられます。
会社法に基づいて会社をつくるのであれば資本金は1円で済みますが、SPCはSPC法に基づくため、最低資本金として10万円が必要になります。
不正が行われる可能性
SPCが不正に利用される可能性もあります。以前は、SPCに関連する会計基準が未熟だったため、SPCの特定の資産を本体会社から切り離せるという性質を悪用した違法行為が行われていました。
この行為は、資金をバイパスさせることで、含み損のある資産を薄価で売ったことにして、損失の計上を避ける手法です。
買収対象企業が負債を抱える
SPCを使ったLBOでM&Aを行うと、買収対象企業が負債を抱えてしまいます。
通常、M&Aの際は買収を仕掛ける側が資金調達をするため、この違いは大きな意味を持ちます。万が一、M&Aのあとに買収対象企業が負債を返せなかったのであれば、倒産してしまい、M&Aが失敗してしまうのです。
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SPC（特別目的会社）を用いる手法
SPCを用いる手法は、主に下記の2つがあります。
- GK-TKスキーム
- TMKスキーム
それでは1つずつ詳細を見ていきましょう。
GK-TKスキーム
GK-TKスキームは、合同会社と匿名組合を組合わせるスキームです。
GKとは「Godo Kaisha（合同会社）」のことで、TKとは「Tokumei Kumiai（匿名組合）」のことを指しており、両者の頭文字をとって「GK-TK」となっています。
TMKスキーム
TMKスキームとは上記でも軽く触れた「特定目的会社」を指しており、SPC法に基づきつくられる社団法人です。
SPC（特別目的会社）の設立の流れ
ここではSPCをつくる流れの詳細を見ていきましょう。
①SPC設立の相談
まず、会計や税務に関する業務は税理士や会計事務所に依頼します。設立においては、司法書士事務所に委託することによって、滞りなく段取りを進められます。
②SPC設立のための必要書類を準備
手続きをする際は、発起人もしくは取締役人の印鑑証明書が求められるため、必要な書類を用意します。
このとき、「設立するSPCの名前が法に違反していないか」を調べる必要があります。
③代表者の印鑑などを用意
設立するSPCの名前が決まったら、代表者の印鑑を用意します。代表者の印鑑は、設立した後のSPCの実印となります。
④定款の作成・認証
そして、相談している事務所で定款をつくり、発起人全員の実印を押します。
実印を押した後は、事務所側が公証役場に行き、つくった定款で公証人の認証を受けます。
⑤資金の用意
定款が認証されたら資金を用意しなければなりませんが、これは金融機関に特定資本金を預金し、SPCをつくるための出資金が入金された証拠として「払込金保管証明書」をもらう場合に必要になります。
⑥各種書面をつくる
払込金保管証明書をもらったら、各種書面をつくります。ここでは、発起人または役員の印鑑を押し、つくった書面を法務局にて登記申請手続きを行います。
⑦登記申請・完了
登記が終わったら下記の3つを受け取りましょう。
- 代表者印の印鑑証明書
- 登記事項証明書
- 代表社印の印鑑カード
申請から登記が終わるまでは、数日から2週間ほどかかります。
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SPC（特別目的会社）設立に求められる物
続いて、SPCを設立するために求められる物を解説していきます。
資本金
SPCは物件を購入するための資金を自社の出資金とあわせて「第三者からの出資金」と「銀行からの借入」から調達することになります。
内閣総理大臣への届け出
SPC法に基づいてSPCをつくる場合、内閣総理大臣に業務開始届出書を出さなければなりません。必要な記載事項には下記のようなものがあります。
- 商号
- 営業所の名前並びに所在地
- 取締役並びに監査役の名前並びに住所
- 主な特定社員の名前、または名称並びに住所
- 資産流動化計画に関するすべての特定社員の承認があった年月日
登録免許税
SPCをつくる際は登録免許税が必要になり、かかる費用は登記申請をする地域によって異なるため注意しましょう。
本社がある地域で申請をする場合、税率1件につき3万円かかります。
定款印紙
会社法に基づきSPCをつくる場合は、4万円の定款印紙が必要になります。しかし、電子定款であれば必要ありません。また、合同会社の場合は定款認証の要否の必要もなくなります。
ですが、SPC法に基づきSPC法をつくるのであれば、定款印紙が求められます。
取締役1名・監査役1名
資産の流動化に関する法律第67条第1項第1号、第2号により、SPCは取締役1名、監査役1名を置く必要があります。
会計監査法人
資産対応証券として特定社債だけを出すSPCであり、200億円以上の総額の場合は、会計監査法人を置かなければなりません。
しかし、設置しなくてもよいケースもあります。
まとめ
ここまでSPCについて設立する流れやメリット・デメリットなどを解説してきました。
SPCは混同されやすい概念も少なくないため、正確に把握することが困難な側面もありますが、本記事を何度も読むことで理解を深めていきましょう。
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