デューデリジェンスとは、取引が合法であることを確認するために取引の詳細を調査し、買い手と売り手の双方に取引の事実を可能な限り十分に説明するプロセスのことです。
最もよく知られたデューデリジェンスは、M&Aにおけるデューデリジェンスですが、これには、財務の健全性、売上高、不動産、知的財産などだけでなく、係争中の訴訟、労使関係、環境問題、第三者との関係なども含まれます。
この記事では、そんなデューデリジェンスについてわかりやすく解説していきます。
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目次
デューデリジェンス（DD）とは
デューデリジェンス（due diligence: DD）は、投資、不動産、M&A（合併・買収）、法律、あるいは日常生活においてもよく表現される言葉です。
しかし、「デューデリジェンス」という言葉の本当の意味を知っている人は少ないのではないでしょうか。
まず、デューデリジェンスの定義を見てみましょう。
デューデリジェンスとは、「買い手候補が行う潜在的な投資の調査または監査」のことです。その目的は、売り手の情報の正確さを確認し、その価値を評価することです。
このような調査は、通常、投資家やM&Aを検討している企業によって行われます。
その他の状況としては、買い手と売り手が、相手が購入を完了するための実質的な資産を持っているかどうかを判断しようとする場合があります。
例えば、新しい資産や設備の購入、新しいビジネス情報システムの導入、他社との統合などが挙げられます。それは法的な義務である場合も任意の場合もあるので、調査の方法や大きさは状況によって異なります。
もともと、デューデリジェンスが米国で一般的に行われるようになったのは、1933年の証券法の成立によるものが大きく、そこから一般的な用語になりました。
この法律により、証券ディーラーやブローカーは、販売している商品に関する重要な情報を完全に開示する責任を負うことになったのです。
その結果、潜在的な投資家への情報開示を怠ると、ディーラーやブローカーは刑事訴追を受けることになり、それに対する評価を行うためにデューデリジェンスが行われるようになったという流れです。
M&Aの際に行われるデューデリジェンスは時間がかかり、かつ複雑です。実際、調査の不備や不適切さはM&A失敗の主な原因の一つとなっています。
したがって、企業にとって適切なデューデリジェンス、つまり潜在的な投資先を綿密に調査し、そのビジネスの真の価値を理解することは非常に重要と言い換えることができます。
そうしないと、企業は貴重な資産と時間を無駄にして取引を完了してしまう可能性があります。
デューデリジェンス（DD）の種類
デューデリジェンスは、財務諸表上の数字に関わる「ハード」なデューデリジェンスと、企業内の人材や顧客基盤に関わる「ソフト」なデューデリジェンスに分類されます。
デューデリジェンスは、端的に言えば「相手を評価する」ということです。何を評価するのかやその方法は、その評価対象によって異なります。
そのため、以下のようにデューデリジェンスの前に用語を付けることによって、何を対象とした評価・デューデリジェンスなのかを明らかにすることがあります。
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財務
財務デューデリジェンスは、最も重要で有名な形態の一つです。財務監査では、財務記録の正確性を調査します。その目的は、全体的な財務実績と安全性を理解し、その他の問題を検出することです。
監査される項目は以下の通りです。
- 財務諸表
- 会社の財務予測
- 在庫スケジュール
法務
法務デューデリジェンスは、ターゲット企業が法的に従属しているか、あるいは問題に巻き込まれていないかを判断するのに役立ちます。評価される項目は以下の通りです。
- 契約書
- 企業文書
- 取締役会議事録
- コンプライアンスに関する文章
人事
人事デューデリジェンスは、企業の最も重要な資産である従業員に焦点を当てます。人事部の調査は以下を理解することを目的としています。
- 会社の組織構造
- 報酬と福利厚生
- 欠員補充
- 組合契約
- ハラスメントに関する紛争や不当解雇の有無
オペレーション
オペレーショナル・デューデリジェンスでは、企業のオペレーションのあらゆる要素を調査します。その目的は、技術、資産、施設の状態を評価し、隠れたリスクや負債を発見することにあります。
環境
環境デューデリジェンスでは、企業のプロセス、設備、施設が環境規制に準拠しているかどうかを検証します。その目的は、将来的に罰則を受ける可能性を排除することです。これらの罰則は、少額の罰金から工場閉鎖などのより厳しい罰則まで多岐にわたります。
ビジネス
ビジネスデューデリジェンスでは、その企業の顧客を特定し、業界を特定します。これにより、買収企業の現在の顧客に与える影響や関連するリスクを予測することができます。
戦略的適合性
戦略的適合性のデューデリジェンスでは、ターゲット企業がその目標や目的に関して適切であるかどうかを評価します。これは買い手が評価する必要があります。
デューデリジェンス（DD）でかかる費用
企業は、社内の従業員や監査を実施する第三者グループの時間と労力に応じて、デューデリジェンスにかかるコストを負担しなければなりません。雇われる第三者の専門家には、弁護士、コンサルタント、会計士などが含まれます。
これらにかかるコストは、デューデリジェンスのプロセスの範囲や質、対象企業の複雑さによって大きく左右されます。取引を実行し完了した後、買い手が売り手に関連費用を請求するケースもあります。
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典型的な料金
– 弁護士：2万5,000ドル～10万ドル以上
– 会計士：2万5,000ドル～7万5,000ドル
– 投資銀行の手数料 取引額の3%～10
1. M&Aアドバイザー費用
買収したい事業がすでに決まっている場合は、仲介業者のサービスを利用する必要はないかもしれません。
銀行がデューデリジェンスを実行する場合、一般的にその料金を徴収しますが、その額は低いところで月に数万円程度です。また、手数料はM&Aの買い手側の手数料総額の5％が加算されるのが一般的です。
また、案件の規模に応じて発生する成功報酬を準備する必要があります。案件の規模が大きければ大きいほど、変動する割合は小さくなります。
たとえば、取引額が500万ドル未満の場合、成功報酬の割合は通常10～12％となります。一方、取引額が2,500万ドル以上とかなり大きい場合は、2～4％程度となります。
2. 取引関連コスト
取引関連コストとは、企業を買収する際に発生する雑多なコストのことを指します。M&Aのコストに共通して言えることは、取引が複雑であればあるほど、コストは高くなるということです。
たとえば、別の都市にある会社を買収するとしましょう。その場合、あなたとあなたのマネジメントチームのメンバー数名の旅費がかかります。買収先企業のオーナーとの会食も必要になるでしょう。プロセス中に使用できるデータルーム・ソフトウェアの費用もかかります。
3. 法的費用
ここに挙げている費用のほとんどは、計画的に削減することができますが、弁護士費用に関しては特にその傾向があります。
リーガルチームの仕事は、最終的には企業の問題についてアドバイスすることですが、その中には事業買収も含まれます。
M&Aにかかる法務費用を削減するには、法務機能をできる限り内製化することに尽きます。
4. ブレークアップ・フィー
ブレークアップ・フィーとは、段階的に進んでいた案件が失敗に終わった場合に発生する費用のことです。この費用は、通常、売り手会社が販売価格の合計に基づいて要求する保証金で構成されています。
これらの費用は、購入価格の5%から10%程度になることもあり、万が一、取引が失敗した場合には、莫大な不要なコストとなってしまう危険性があります。
500万ドルの案件でも50億ドルの案件でも、追加のディールコストが発生することは避けられません。しかし、潜在的なコスト領域を認識することで、チームはより良い計画を立てることができます。
案件ごとに、様々なカテゴリーのコストを見積もることが重要なのです。
デューデリジェンス費用の会計処理
M&Aの活発化により、他社の株式を購入する企業買収が増加しています。しかも国内にとどまらず、外国の企業の株式を購入する、いわゆるクロスボーダーM&Aも活発に行われています。
このような企業買収を行うに当たっては、デューデリジェンス、つまり会計事務所や法律事務所に買収先の財務内容や法的リスクの有無などの調査を委託するのが通常です。買収案件によっては、この調査費用が多額になる場合もあります。
改正前の企業結合会計基準では、取得とされた企業結合に直接要した支出額のうち、取得の対価性が認められる費用は取得原価に含め、それ以外の支出額は発生時の事業年度の費用とされていましたが、改正後の企業結合会計基準では、取得関連費用は一律発生した事業年度の費用として処理することと定められました。
ただし、改正された企業結合会計基準の適用と関係なく、個別財務諸表の場合には、デューデリジェンス費用については、契約が成立した場合の財務調査費用は株式の取得に係る付随費用として子会社株式の取得原価に含めることになります。
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デューデリジェンス（DD）の方法
M&Aにおけるデューデリジェンスは、複数の当事者と段階を経て行われる、長くて厄介なプロセスです。一般的なデューデリジェンスの手順を以下に示します。
1. プロジェクトの目標を評価する
どんなプロジェクトでもそうですが、最初のステップは企業の目標を明確にすることです。
これにより、必要なリソースや情報を特定することができ、最終的に会社の包括的な戦略との整合性を確保することができます。そのためには、この調査から何を得る必要があるのか、内省的な質問をする必要があります。
2. 財務の分析
このステップでは、財務記録の徹底的な監査を行います。これにより、記載された文書が改ざんされていないことを確認します。
さらに、会社の資産の収益性を評価し、全体的な財務実績と安定性を評価します。
ここで検査される項目には以下のようなものがあります。
- 貸借対照表および損益計算書
- 在庫スケジュール
- 将来の見通しと予測
- 収益、利益、および成長の傾向
- 短期および長期の借金
- 税務申告書および資料
- 競合他社や業界のベンチマークと比較した評価倍率と比率
3. 書類の精査
デューデリジェンスのステップは、買い手と売り手の間の双方向の会話から始まります。買い手は、監査のためにそれぞれの書類を要求し、売り手にインタビューや調査を行い、現場を訪問します。このプロセスを迅速に進めるには、売り手側の対応と体系化が重要です。
続いて、買い手は収集した情報を精査し、適切なビジネス慣行、法律や環境の遵守を確認します。これがデューデリジェンスの主要部分となります。
全体として、買い手は会社全体をより良く理解し、長期的な価値をより良く評価しなければなりません。
4. ビジネスプランとモデルの分析
このプロセスにおいて、買い手はターゲット企業のビジネスプランとモデルを具体的に検討します。
これは、実行可能かどうかを評価するためであり、会社のモデルがどれだけ会社のモデルと統合されるかを評価するためです。
5. 最終的なオファーの形成
情報や資料を集めて検討した後、個人やチームが協力して調査結果を共有し、評価します。アナリストは、収集した情報を活用して評価手法や方法を実行します。これにより、交渉時に提示する最終的な金額が確定します。
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まとめ デューデリジェンス（DD）について
M&Aにおいて、デューデリジェンスは、買い手と売り手が十分な情報に基づいて意思決定を行うために役立ちます。
デューデリジェンスは、提示された情報の正確さを検証し、取引が売買契約書に記載された基準を満たしているかどうかを確認し、当事者がすべての利益とリスクを考慮しているかどうかを検証することです。
そして、それを通して買い手が自分が何を買っているのかを知ることを可能にするプロセスです。デューデリジェンスは、証券の販売、IPO、プライベート・エクイティによる資金調達、不動産など、さまざまな分野で行われています。
適切なデューデリジェンスを行わないと、取引完了後に予期せぬ問題が発生する可能性があるので注意が必要です。
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