LBOは、今後M&Aを検討する際に一つの候補となる手法です。
しかし、そもそもLBOとは何かがわからない経営者の方もいらっしゃるのではないでしょうか。
本記事では、LBO(レバレッジド・バイアウト)の目的とメリット、デメリット、実際の手続きまでをわかりやすく徹底解説します。
- LBOは少ない資金で企業を買収するレバレッジを効かせたM&A手法
- 買収対象の与信が観れれば銀行からも借入が可能
- ソフトバンクのボーダフォン買収がLBOの成功事例
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目次
LBOってなに？
まずは、LBOのスキームと、MBOやEBOとの違いを理解しましょう。
そもそもLBOとは？
LBO(レバレッジド・バイアウト)とは、買収元ではなく、買収先の資産・キャッシュフローを担保に借入を行うM＆Aの手法です。
一定のキャッシュフローが見込まれる買収先の与信を取るため、買収元の信用力では買収が実現しないような案件であっても借入を行うことができます。
したがって、少ない手元資金でも借り入れが可能です。
LBOのスキーム
LBOを行う際には、SPC（特別目的会社）を設立します。
SPCとは文字通り、特別な目的のために設立された会社のことを指しますが、この場合ではLBOを行うための会社のことです。
買収先の株式を取得するためだけの会社になりますので中身はありません。
買収元企業はSPCに出資金を拠出し、その後、金融機関からの借入はこのSPCで行うことになります。
買収先の株式を取得した後は、SPCと対象会社を合併させるのです。
MBOとの比較
MBO（マネジメントバイアウト）は、経営陣が自社株を買い取るスキームを指します。
MBOの目的は、経営権の移動による経営の円滑化です。例えば、上場している会社がよりスピード感を持った経営をするためにMBOを行うことがあります。
LBOが外部の買収対象先の株式を100%買い取り、完全子会社化をするのに対し、MBOでは経営者が自社の株式を取得するために行います。
したがって、「買収する側が自社内であればMBO」、「他社などの第三者が買収するのであればLBO」と認識しておくとよいでしょう。
EBOとの比較
EBO(エンプロイーバイアウト )では、会社の従業員が会社の株式を買い取ります。
買収する側が自社内のため、形態としてはMBOに似ていますが、経営者が自社株を買い取るのか、従業員が自社株を買い取るかという点がMBOとの違いです。
EBOもLBOと同様のスキームを利用することが多く、EBOもLBOの一種だといわれています。
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LBOのメリット
LBOのメリットを買収元、買収先、融資先の3つの立場から説明します。
(1)買収元からみたメリット
買収元から見たメリットは下記の3つです。
- 自己資金が小さくて済む
- 借入の返済リスクが少ない
- 買収元の株主の希薄化が起きにくい
それぞれわかりやすく解説します。
①自己資金が小さくて済む
自己資金を抑えることができるのが、LBOの最も大きなメリットです。
資金繰りで考えると、何よりも少ない自己資金で企業買収ができるのはメリットといえるでしょう。
特に、与信の対象となるのは買収先の企業になるため、買収先の財務体質が良ければ金融機関からの融資を引き出せる可能性が高いのは大きなメリットです。
②借入の返済リスクが少ない
借入の返済リスクが少ない点も、LBOのメリットの一つです。
LBOの融資を受ける際には、買収元の企業がSPCを設立します。しかし、買収資金の調達はSPCを通じて行うために、買収元の企業は直接の調達返済の義務を負いません。
このように、実質的な買い手である買収元に返済義務が発生しない借り入れを「ノンリコースローン」と呼びます。
LBOローンはこのノンリコースローンとなるので、資金調達の返済リスクが小さくなるのです。
③買収元の株主の希薄化が起きにくい
自己資金とノンリコースローンで買収を行うために、買収元の株主の希薄化が起きにくい点もメリットです。
大規模な買収となると、新たに株式を発行して資金を調達する必要性が出てきます（全てを借入・自己資本で賄いきれない場合）。
したがってM＆Aにおいては、新株を発行することにより株式が増えてしまうので、既存株主の所有する株式価値が落ちてしまう可能性があります。
しかし、LBOを利用したスキームであればこうしたデメリットを解消できるため、既存株主から反対されにくい手段なのです。
(2)買収先からみたメリット
買収先から見たメリットは下記2点です。
- 通常よりも高めの売却益を得ることができる
- 100%株式を売却することができる
それでは1つずつ解説していきます。
①通常よりも高めの売却益を得ることができる
普通よりも高めの売却益を得られる点が、買収先からみたメリットです。
LBOを行う際には、既存の株主から適正価格+αで株式を買い取ります。したがって、買収先の株主からすれば、想定よりも高い株式でのイグジットを見込むことができるのです。
ただし、株価を高値で掴んでしまった株主もいるため、全ての株主が一概にメリットを享受できるわけではありません。
また、LBOにより、買収先の企業の株式は買収元に移るため、経営権も買収元に移転することになります。
②100%株式を売却することができる
既に買収先の会社オーナーが、株式の売却を検討しているということであれば、LBOによって全て株式を売却できるのはメリットです。
もちろんLBOの成功には金融機関、投資ファンドとの交渉力が必要になりますが、新設されたSPCに対して融資・投資が認められれば、他に資金調達の必要性がないため、比較的スムーズに株式を売却することができます。
(3)融資先からみたメリット
投資先からみたメリットは下記の2つです。
- 高金利の貸し出しができる
- 買収先のキャッシュフロー・資産で貸出を検討できる
それでは1つずつ解説していきます。
①高金利の貸し出しができる
LBOによる融資にはリスクがあるため、通常の運転資金などの融資よりも、高金利での貸金を実行することが可能になります。
低金利の最中、金融機関は高金利での貸し出しには力を入れていることが多いため、高金利で貸し出しができることは金融機関にとっても魅力的なのです。
②買収先のキャッシュフロー・資産で貸出を検討できる
買収元の与信をみるのではなく、買収先のキャッシュフロー・資産を見ることができるのは場合によってはメリットです。
例えば、買収元にはこれ以上の貸出を検討できない場合においても、買収先の財務体質がよく、キャッシュフローが出ていれば貸出を検討できます。
また、金融機関にとっては、今まで手を出せなかった会社に対して、新規の融資案件を獲得できるチャンスとも捉えられますので、LBOは金融機関にとってもメリットがあるといえます。
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LBOのデメリット
LBOのデメリットを買収元、買収先、金融機関の3つの立場から説明します。
(1)買収元からみたデメリット
買収元からみたデメリットは以下3点です。
- 買収後の企業に多額の借入を背負わせることになる
- 経営改善をしないと返済が滞る
- 想定したシナジーが生まれない可能性がある
それでは1つずつ解説していきます。
①買収後の企業に多額の借入を背負わせることになる
LBOによって企業を買収した後は、借入を行ったSPCと買収先を合併させるため、買収後の企業の財務体質は悪化します。
したがって、買収先に対して負い目を感じてしまう可能性があるため、目的のためにはドライに物事を進めるという視点も必要です。
②経営改善をしないと返済が滞る
LBOの返済原資は、買収先の企業のキャッシュフローです。
したがって、万が一買収した企業の業績が悪化すると、返済が滞ってしまう可能性があります。
買収先の企業は、買収した企業の経営改善や更なる売上増加に努めなければ、せっかく買収した企業が倒産してしまうかもしれません。
③想定したシナジーが生まれない可能性がある
LBOを行う際には、買収によって買収先とのシナジーが生まれることを前提として購入するケースもあります。
例えば、企業を買収することにより、既に買収元が持っているリソースをさらに有効的に活用できるなどの場合です。
想定ではシナジーが生まれると考えていたものの、実際はシナジーが生まれなかった場合は買収の意味がなくなってしまいます。
このような事態を避けるために必要になるのが、経営者の十分なM＆Aリテラシーです。
(2)買収先からみたデメリット
買収先からみたデメリットは下記の2点です。
- 実質的経営権の剥奪
- 高金利の借入によるキャッシュフロー悪化
それでは1つずつ解説していきます。
①実質的経営権の剥奪
100%の株式買取を行うLBOでは、買収先の経営者は実質的な経営権を失う点が買収先からみたデメリットです。
特に、経営者がオーナー社長であった場合は、自身で育ててきた会社が、買収先の好きなように利用されてしまう可能性があります。
特に、投資ファンドなどがLBOを行う際、買収の目的は購入時よりも高く会社を売却することです。
したがって、短期間での急激成長を求められることが多く、従業員にも負担がかかってしまう危険性があります。
②高金利の借入によるキャッシュフロー悪化
前述したとおり、LBOでは高金利での借入になることが多く、支払利息の負担が大きくなります。
これにより、買収先の経営者が、引き続き会社経営に関わる立場になったとしても、今よりも経営を効率化しなければなりません。
(3)融資先からみたデメリット
融資先からみたデメリットは下記の2点です。
- 融資を全額回収できない危険性がある
- 経営者が頻繁に変わる可能性がある
それでは1つずつ解説していきます。
①融資を全額回収できない危険性がある
金融機関はLBOで買収された企業の与信を見て融資をすることになりますが、買収された後も同様にキャッシュフローが回るとは限りません。
少なくとも融資を行ったことによる財務の悪化は免れず、外部要因（例えば新型コロナウイルス）などで売上が大幅に減少してしまえば、融資を回収できなくなる可能性があります。
②経営者が頻繁に変わる可能性がある
投資ファンドがLBOを用いて買収を行った際には、買収先の社長が結果を出せなかった場合に、頻繁に社長が変わる可能性があります。
したがって、せっかく新しい新規先として融資をもぎ取った企業なのに社長とのリレーションが図れなかったり、経営方針の度重なる変化などに翻弄される可能性もあるのです。
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LBOの実際の流れ
LBOの実際の流れについて確認してみましょう。そのステップが以下のとおりです。
- SPCの設立
- 借入金などの準備
- 買収の実施
- SPCと買収対象先企業の合併
- LBOローンの返済
それでは1つずつ解説していきます。
STEP:1 SPCの設立
LBOで企業買収を行う場合には、まずはSPC（特別目的会社）の設立をする必要があります。
SPCで行うのは、買収元からの資本金の受け入れ、金融機関からの借入、そして買収先からの株式の受け入れです。株式を受け取った後はSPCは買収先と合併され、消滅することになります。
STEP:2 借入金などの準備
借入についてはLBOローンを利用することになるため、LBOによる買収先の企業の財務体質・キャッシュフローの査定が欠かせません。
この際、金融機関が重視するのは買収先のキャッシュフロー・資産です。
繰り返しますように、LBOローンの返済者は買収先になります。したがいまして、買収先のキャッシュフローで返済できないほどの借入は、そもそも引き出すことはできません。
他にも、万が一倒産した際には二次的な返済原資として、資産価値の算定もされるケースが多いため、なるべく資産に高い価値が見出せる企業を買収先に見据えることをおすすめします。
STEP:3 買収の実施
買収に必要な金額が集まり次第、買収を実施しますが、LBOでは買収対象先の株式を100%取得する必要があります。
LBOのメリットを享受するためには、100%の株式を保有し、経営権を掌握することが最も大切になるからです。
STEP:4 SPCと買収対象先企業の合併
買収が完了すると、買収対象先企業とSPCとの合併を行う必要があります。
合併を持ってLBOは完了となります。
STEP5: LBOローンの返済
LBO完了後は、LBOローンを返済していくのは買収先の企業です。
この際、買収元は既に経営権を保有しているため、買収先の経営改善、更なる売上の増加のためのテコ入れを実施する必要があります。
以上が、LBOでの買収の流れになります。
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LBOの成功事例
成功事例として必ずといっていいほど挙げられるのが、ソフトバンクとボーダフォンの事例です。
2006年に1兆7000億円でソフトバンクがボーダフォンを買収した際には、そのうち借入は1兆円と大規模でしたが、ソフトバンクがボーダフォンの顧客やノウハウをうまく活用しました。
これにより、携帯会社同士のシナジーを生み出せたことによって、2018年にはソフトバンクは上場を果たせたのです。
この事例は買収先の顧客基盤、携帯事業のノウハウを活かしたLBOの成功例だといえます。
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LBOの失敗事例
次に、LBOの失敗事例を確認してみましょう。J.クルーが破産法を申請したニュースは記憶にも新しいのではないでしょうか。
[参考：J.クルーが破産法を申請、コロナが追い討ち。栄光と挫折の転機を探る┃Yahooニュース]
この事例では、借入利子負担が大きいなかで経営を立て直せず会社が弱っていき、最終的には外部要因で破綻するというLBOでのデメリットが最大に現れた結果となりました。
また、既に多額の借入になってしまっていたため、新規の融資を引き出しづらいというのも倒産の要因になっています。
LBOにはこのような失敗事例があるということも忘れてはなりません。
LBO成功のためには
LBOを成功させるためには下記の3点が重要です。
- シナジーが見込まれる会社を買収する
- 外部要因に耐えうる/外部要因への対処可能な会社を買収する
- 金融機関・融資先による借入が可能な会社を買収する
LBOの失敗事例からも分かるように、LBOによる財務体質の悪化は免れることができません。
したがって何よりも大切になることは、LBO後も一定のキャッシュフローの安定が見込まれる企業を選定し、買収することです。
まとめ
LBOは少ない投資で最大の効果を生み出す際に使える手法です。投資効率も良い分、買収先にかける負担は非常に大きくなります。
また、シナジーが見込めない企業の買収により、買収後も経営改善が見込めないケースがきっかけで買収先が倒産する例も見てきました。
こうした失敗を避けるためには、買収を決定する経営者自身がM&Aへのリテラシーを深めることが欠かせません。
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